《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》

本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
　　國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

合伙企業(yè)類型包括普通合伙企業(yè)（含特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。

合伙企業(yè)名稱中的組織形式后應(yīng)當標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，并符合國家有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定。

設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當具備下列條件：
　?。ㄒ唬┯卸€以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力；
　?。ǘ┯袝婧匣飬f(xié)議；
　?。ㄈ┯泻匣锶苏J繳或者實際繳付的出資；
　?。ㄋ模┯泻匣锲髽I(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；
　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定的其他條件。

合伙企業(yè)的登記事項應(yīng)當包括：

（一）名稱；

（二）主要經(jīng)營場所；

（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人；

（四）經(jīng)營范圍；

（五）合伙企業(yè)類型；

（六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。

合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應(yīng)當包括合伙期限。

執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應(yīng)當包括法人或者其他組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。

申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：

（一）全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書；

（二）全體合伙人的身份證明；

（三）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；

（四）合伙協(xié)議；

（五）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；

（六）主要經(jīng)營場所證明；

（七）國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)須經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。

合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資（有限合伙人不得以勞務(wù)出資）。
　　合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。
　　合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

合伙事務(wù)執(zhí)行按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。
　　新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照合伙企業(yè)法第五十七條的規(guī)定承擔責任的普通合伙企業(yè)。第五十七條：一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。
　　合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。

合伙企業(yè)解散，應(yīng)當由清算人進行清算。
　　清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
　　自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

清算人應(yīng)當自被確定之日起10日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關(guān)備案?！?span>

清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

清算結(jié)束，清算人應(yīng)當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔無限連帶責任。

合伙企業(yè)應(yīng)當于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向企業(yè)登記機關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會公示。

附件：

1、合伙企業(yè)法

2、合伙企業(yè)登記管理辦法